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\n深圳商报·读创客户端记者 穆砚
\n12月16日，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“*ST威帝”或“公司”）发布关于收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司51%股权的公告。公司拟使用自有资金购买奇瑞新能源汽车股份有限公司(以下简称“奇瑞新能源”)及上海洛顿信息科技有限公司(以下简称“上海洛顿”)合计持有的阿法硅新能源共性技术研究院有限公司(以下简称“标的公司”或“阿法硅”)51%股权，交易对价为4165.418万元。公司董事郁琼对本议案投反对票，理由为本次标的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。
\n\n▲*ST威帝公告截图
\n拟4165万元收购阿法硅51%股权，董事郁琼投反对票
\n公告透露，公司拟以支付现金的方式购买奇瑞新能源及上海洛顿合计持有的阿法硅51%的股权，交易对价为4165.418万元，奇瑞新能源将其持有的未实缴的股权对应注册资本877.5万元转让给公司，奇瑞新能源不再承担该部分的出资义务，该部分出资义务由公司承担。公司将在本次交易完成后，在标的公司章程规定的时间内根据阿法硅的资金需求逐步实缴全部注册资本。
\n本次交易完成后，阿法硅将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。本次购买资产的资金来源为自有资金，不存在使用公司募集资金的情形。
\n关于本次交易的目的和原因，*ST威帝在公告中称，为进一步提升公司的持续经营能力，公司拟以支付现金的方式收购奇瑞新能源及上海洛顿合计持有的阿法硅51%的股权。公司目前产品包括：CAN总线控制系统、总线控制单元、ECU控制单元、组合仪表、传感器等，主要用于商用车领域。本次交易旨在通过战略资源整合，实现多方面协同效应，推动公司业务的深度拓展和风险抵御能力的提升。
\n阿法硅现阶段产品主要销往奇瑞新能源，其主要为奇瑞新能源的iCAR品牌车型提供中控显示屏、仪表显示屏产品，为奇瑞新能源的小蚂蚁和冰淇淋车型提供控制器产品。
\n通过本次交易，公司将能够借助阿法硅在技术开发和市场资源上的积累，拓展奇瑞汽车业务合作机会，同时扩大在乘用车领域的市场份额，丰富现有产品矩阵。交易双方在市场、技术及供应链等方面的深度协同，将有助于公司进一步提升综合竞争力，为长期可持续发展奠定更坚实的基础。
\n公告还透露，公司于2024年12月16日召开第五届董事会第二十五次会议，以6票赞成、1票反对、0票弃权，0票回避表决的结果审议通过了《关于收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司51%股权的议案》，董事郁琼投反对票，理由：本次标的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。
\n关于反对票相关事项，公告进行了补充说明。本次交易对价是以标的公司按收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。收益法评估综合考虑了标的公司未来盈利能力，以及其在市场中的核心竞争力，除考虑账面资产与负债市场价值外，还涵盖行业壁垒、客户关系、销售渠道等影响股东权益价值的因素。
\n标的公司深耕新能源技术领域，已建立了稳定的研发、生产及供应体系，并通过奇瑞新能源的供应商认证。截至评估基准日，标的公司现已收到目前在供产品截至2025年3月的滚动需求计划，且未来拟供货产品亦已取得相关定点函，在手订单充足，业务具有较强的稳定性和持续性。与此同时，整车生产企业与汽车零部件企业共同投资工厂建立合作的模式符合行业惯例。交易完成后，奇瑞新能源仍将持有标的公司16.9952%的股权，借助股权绑定实现双方长期战略利益深度捆绑。此外，结合标的公司在行业壁垒、客户关系、销售渠道等方面的核心竞争力，经收益法折现形成了较高估值。
\n公告表示，本次交易不构成关联交易，未设置业绩承诺，旨在平衡短期业绩目标与长期战略布局的需求，避免因追求短期业绩而限制潜在客户的开发与长期业务规划的推进。本次交易完成后，奇瑞新能源将继续作为标的公司的股东并保留2名董事席位，协同助力标的公司的持续稳健发展。同时，公司将委派董事并提名董事长，以在决策层建立常态化合作协商机制；将委派副总经理、财务总监，以强化对标的公司的管理与控制，同时保留原有经营团队，确保决策效率和标的公司日常运营的稳定性。
\n公司已充分履行审议程序，相关安排符合市场化原则，并通过整合计划及管理优化措施确保标的公司经营稳健，切实保障上市公司及中小股东的长期利益。
\n前三季度管理费用减少近六成，带动净利润扭亏
\n此前，12月13日晚，*ST威帝回复了上交所关于2024年第三季度报告的信息披露监管工作函。
\n2024年前三季度，正处于“保壳”阶段的*ST威帝实现扣非归母净利润309.04万元，同比扭亏为盈。今年前三季度，公司发生管理费用551.94万元，与去年同期的1344.11万元相比，减少58.94%，系本期扣非净利润扭亏为盈的重要原因之一。
\n对此，上交所要求公司补充披露2024年各季度管理费用的业务内容、费用性质及金额，并结合公司业务模式、经营计划等情况说明本期管理费用大幅下降的原因及合理性。
\n*ST威帝的回复显示，2023年前三季度，公司发生管理费用1344.11万元，其中母公司为504万元；2024年前三季度，公司发生管理费用551.94万元，其中母公司541.94万元。相比2023年前三季度，*ST威帝今年以来管理费用大幅减少主要系子公司因素影响。
\n2021年、2022年，*ST威帝先后设立子公司浙江丽威智联科技有限公司、浙江丽威汽车控制系统有限公司，子公司发展初期投入较大且业务开拓未达预期，产生了一定范围的亏损。
\n*ST威帝表示，为减少公司经营负担，提高公司整体经营效率，公司于2023年5月和12月分别将上述两家子公司从上市公司中剥离；原两个子公司2023年的办公费是39.45万元，职工薪酬是330.46万元，折旧及摊销是345.08万元，与本期公司合并管理费用减少金额基本相当。
\n另一方面，2023年第四季度，*ST威帝的毛利率为-11.31%；而2024年的单季度毛利率分别为34.62%、25.54%及21.96%，波动较大。
\n对于毛利率实现由负转正的原因，*ST威帝表示，2023年第四季度毛利率为负主要原因是受城市公交缩减采购计划影响，产品销售收入下滑、确认的产品售后服务成本及已剥离子公司的影响。随着2024年前三季度公路车和出口车需求增加，销售收入增长、亏损子公司的剥离，2024年产品毛利率由负转正。
\n然而，2024年前三季度，单季度毛利率正在逐渐下降。*ST威帝回复称，公司各系列产品（卡车模块除外）2024年销售价格均有下降，主要是因为公司所在的客车电子产业发展迅速，一批本土优质汽车电子企业逐渐进入国内主要汽车主机生产企业的供应链体系，公司为了适应市场竞争，对产品售价进行了下调；各系列产品单位成本有升有降，成本降幅低于售价的降幅，因此，各系列产品（卡车模块除外）的毛利率均存在不同程度的下降。所以2024年前三季度整体的毛利率逐步下降。
\n审读：汪蓓
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