瞄准“EDA+IP”完整矩阵，概伦电子拟近22亿元购两半导体公司股权，提示标的公司业绩下滑等风险

6月1日晚间，国内首家EDA上市公司——概伦电子（688206）披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。

修订稿显示，公司拟以发行股份及支付现金方式收购成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64%股权，交易作价合计21.74亿元，并同步募集配套资金不超过10.5亿元。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

加速实现从工具提供商向平台转型

公开资料显示，概伦电子主营业务是EDA软件授权业务，公司的主要产品是制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统、技术开发解决方案。对本次交易的核心战略意义，概伦电子在修订稿中做出了相关解读。

修订稿介绍，锐成芯微作为半导体IP授权领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体IP技术体系，构建了以模拟和数模混合IP、存储IP、无线射频IP、高速接口IP为主的半导体IP授权业务框架。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm~180nm等多种工艺类型的1,000多项物理IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域提供以物理IP技术为核心竞争力的解决方案；与此同时，锐成芯微开展芯片定制服务作为IP授权业务的延伸。纳能微主要产品及服务包括高速接口IP半导体IP授权业务，并协同开展芯片定制服务。凭借双方完善的半导体IP技术框架、丰富的IP资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，锐成芯微、纳能微成为众多客户信赖的合作伙伴。

上市公司作为国内首家EDA上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的EDA全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类EDA等，亦包括少量基础库IP和数字IP授权业务。EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA作为“芯片之母”，与半导体IP核共同构成了集成电路设计的两大底座。通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理IP库，加速实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将EDA工具与IP核进行深度整合，IP核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关EDA工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术平台可助力其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市的周期，提高量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场竞争力。与此同时，本次交易完成后标的公司芯片定制服务仍将延续原有经营管理架构和理念进行开展，不会发生重大变化。

上市公司也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的“EDA+IP”产品组合方案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客户资源，进一步扩大双方整体销售规模。从长远看，有助于上市公司向新质生产力方向继续深化发展，提升技术创新能力与产业附加值，在国际市场上占据更加有利地位，增强双方的国际竞争力。

至于本次交易对上市公司主要财务指标的影响，修订稿显示，从短期来看，本次交易完成后，2024年上市公司营业收入增幅75.31%，每股收益有所改善；上市公司2025年1-9月基本每股收益相较于本次交易前略有下滑，主要系本次交易增发股份及非同一控制下合并进一步识别的可辨认无形资产摊销所致。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在EDA领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

提示标的公司业绩下滑等风险

在修订稿中，概伦电子用了较大的篇幅提示了本次交易可能面临的诸多风险，其中包括以下方面：

▲标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》，于评估基准日（2025年3月31日）经采用资产基础法和市场法评估并最终选取市场法评估结果作为评估结论，锐成芯微股东全部权益评估值为190,000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值114,017.57万元，增值率150.06%；纳能微股东全部权益评估值为60,000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值46,557.47万元，增值346.34%。

虽然金证评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

▲标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

根据上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方对本次交易完成后锐成芯微（不含纳能微）、纳能微分别的IP授权业务收入、锐成芯微合并归母净利润及纳能微合并归母净利润进行了业绩承诺。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。

此外，本次交易中标的资产合计交易作价为217,384.00万元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为115,000.33万元，其补偿金额上限为在本次交易中取得的税后对价。因此，若标的公司在本次交易后的经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。

▲未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司商誉账面价值为16,222.42万元；锐成芯微商誉账面价值为22,471.70万元。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年9月30日上市公司商誉账面价值为137,779.61万元，占净资产、总资产的比例为45.03%、27.90%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加10亿元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为33.94%、23.20%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

▲标的公司业绩下滑的风险

标的公司自成立以来始终专注于提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，并协同开展芯片定制服务业务。报告期内，锐成芯微（不含纳能微）归属于母公司所有者的净利润分别为5,506.05万元、-125.00万元及-104.08万元，2024年及2025年1-9月净利润为负主要系股份支付费用较高导致，扣除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润分别为6,571.83万元、1,027.90万元及1,376.15万元；纳能微归属于母公司所有者的净利润分别为3,625.04万元、1,895.48万元、1,881.30万元，扣除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润分别为3,875.56万元、2,752.56万元及2,272.07万元。

报告期内，受宏观经济形势和行业波动等因素影响，标的公司2024年净利润有所下滑，但2025年1-9月已呈企稳回升态势。虽然标的公司将持续推进新产品研发、已有产品升级换代，但未来若出现标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等情况导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在业绩进一步下滑的风险。

▲标的公司技术迭代的风险

标的公司的半导体IP业务需持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

▲标的公司毛利率下滑的风险

报告期内，锐成芯微（不含纳能微）主营业务毛利率分别为49.58%、40.11%和36.89%，主要系芯片定制业务毛利率下滑所致，IP授权服务毛利率较为稳定；纳能微主营业务毛利率分别为77.52%、67.20%和45.98%，2024年主要系IP授权业务毛利率下降所致，2025年1-9月主要系芯片定制业务收入大幅增加但毛利率相较IP授权服务较低影响。标的公司以上毛利率波动主要系受宏观经济形势、客户及产品结构变化等因素影响所致，如果标的公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，毛利率将存在进一步下滑风险。

▲标的公司芯片定制服务收入占比较高且与同行业公司业务结构存在差异的风险

自成立以来，标的公司以半导体IP授权业务作为核心根基业务，主要资源及研发投入聚焦于物理IP领域，芯片定制服务系与IP授权业务协同开展的延伸。但由于芯片定制服务原材料采购单价较高、单笔合同批量式交付晶圆或芯片的业务特性导致标的公司芯片定制服务收入占比相对较高。报告期内，锐成芯微（不含纳能微）芯片定制服务收入分别为25,134.40万元、14,676.18万元及11,465.77万元，占各期主营业务收入比例分别为72.34%、58.88%及60.83%，纳能微芯片定制服务收入分别为166.69万元、384.98万元及3,066.05万元，占各期主营业务收入比例分别为2.18%、5.81%及39.69%。

此外，标的公司芯片定制服务业务与同行业公司业务结构存在一定差异。锐成芯微芯片（不含纳能微）定制服务收入以样片流片服务及芯片量产服务为主，各期占芯片定制服务收入比例均超93%，而芯片设计服务收入规模较少，纳能微则均为样片流片服务；而同行业公司芯原股份、灿芯股份等芯片设计服务收入占比相对较高，且主要从事一站式芯片定制服务。相关差异原因系标的公司主营业务聚焦半导体IP授权，核心价值在于向下游客户提供已经验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块，并非以完整芯片的设计为展业导向，因此芯片设计服务人员团队较少，而同行业公司芯片设计服务团队规模较大。

本次交易，上市公司旨在通过收购标的公司打造“EDA+IP一站式综合解决方案平台”，实现EDA与IP在技术、客户及管理的全方位协同；本次交易完成后，标的公司芯片定制服务业务仍将延续原有经营管理架构和理念进行开展，不会发生重大变化。标的公司芯片定制服务收入占比较高及与同行业业务结构的差异，虽然不影响本次交易的目的与协同效应的实现，但仍提请广大投资者注意标的公司芯片定制服务收入占比较高且与同行业公司业务结构存在差异的相关风险。

来源：读创财经

审读：张家彭