同庆楼“内斗”风波尘埃落定！女高管韦小五此前怒怼多项议案：公司逐项复盘核查详细披露原委，目前其已完成年报补签

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

5月15日晚间，同庆楼（以下简称“同庆楼”或“公司”）发布同庆楼关于董事对年报及相关议案提出异议的进展公告。此前董事会会议上，公司董事兼副总经理韦小五对多项议案投出反对与弃权票，直指履职受限、分管业务内容不实、存在未披露关联交易等多项问题，双方产生诸多分歧，公司同期已审议通过解聘其高管职务、提请免去董事职务的议案。近日，经过全面核查与沟通，韦小五现已补签2025年年报书面确认意见。公司已对异议相关事项开展全面复盘、逐项梳理及整体核查，并将本次核查有关进展情况进行公告。

此前，公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《同庆楼2025年年度报告全文及摘要》等共计17项议案，其中公司董事韦小五对《同庆楼2025年年度报告全文及摘要》等15项议案分别投了反对票、弃权票，并对部分议案提出了异议理由。

针对《同庆楼2025年度董事会工作报告》，韦小五表示“未收到公司战略委员会会议参会通知，以及未安排其参加公司第三季度业绩说明会”。对此，公司方面回应称，战略委员会会议已通知，业绩说明会参会人员系公司根据实际情况安排，符合相关规则的要求。

而在《同庆楼2025年度总经理工作报告》的审议中，韦小五提出，报告中“关于其分管的业务三部的内容非其本人编写”。公司则回复称，根据《公司章程》《总经理工作细则》相关规定，对其分管工作进行了调整，业务三部不由其负责。

最为激烈的反对来自于2025年年度报告。韦小五认为其“被剥夺了运营系统登录权限等导致其不能查阅和监督日常经营”，据此对年报投下反对票。公司对此回应称，根据董事会授权对其分管职责权限进行了调整。

此外，韦小五还在《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》中表示“公司存在未披露的关联关系及关联交易”。公司方面则明确回复，其提出的关联关系不属实，公司所有关联交易均充分完整披露。

而对于《关于聘任熊鹰为公司副总经理的议案》，韦小五选择了弃权。另有数项董事会议案，韦小五亦投下反对票，但未说明理由。

就在韦小五投出反对票的同一次董事会上，同庆楼董事会审议通过了关于其本人的去职议案。

根据同庆楼发布的《关于调整部分董事及高级管理人员并聘任高级管理人员的公告》，公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于解聘韦小五副总经理职务的议案》《关于免去韦小五公司第四届董事会董事职务的议案》。董事会同意解聘韦小五公司副总经理职务，并同意将免去董事职务事项提交公司股东会审议。

公告披露了罢免韦小五高管职务的直接原因：“因公司对韦小五工作分工进行调整，其未能遵照公司安排执行相关工作，未按高级管理人员勤勉尽责义务履行岗位职责，已不适宜继续担任公司高级管理人员。”

解聘副总经理职务事项自本次董事会审议通过之日起生效；免去董事职务事项自股东会审议通过之日起生效，其兼任的董事会战略委员会委员职务，自董事职务免除之日起自动免除。

公告同时强调，本次免职不会导致公司董事会成员低于法定人数，公司将按照法定程序尽快补选新任董事。公司同时宣布聘任熊鹰为新任副总经理，接替韦小五留下的职位空缺。

5月15日，同庆楼在关于董事对年报及相关议案提出异议的进展公告中称，公司高度重视董事韦小五提出的异议意见，第一时间组织管理层及相关部门，对异议相关事项开展全面复盘、逐项梳理及整体核查，现将本次核查有关进展情况进行公告。

关于年度报告书面确认意见相关情况，同庆楼称，前期韦小五未签署2025年年度报告书面确认意见，其认为自身运营系统权限受限，无法正常查阅、监督公司日常经营管理工作。公司就董事、高级管理人员权责边界等相关事宜与其进行充分沟通，目前该董事对相关履职要求有了更为全面的了解，并已完成2025年年度报告书面确认意见补签工作。

关于关联交易专项核查情况，同庆楼透露，2025年2月，公司关联方安徽省梦都餐饮发展有限责任公司雨山湖饭店(以下简称“雨山湖饭店”)因实际控制人沈基前境外就医原因，阶段性面临经营管理压力。为帮助企业平稳运营，公司拟为其提供经营流程梳理、内部组织架构优化及管理建议等咨询服务，经初步测算本次服务费用不超过30万元。依据《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，该事项在总经理审批权限内，经公司总经理办公会审议通过后，双方签订管理咨询服务协议，后续按约定定价方式据实结算。

交易金额及定价依据方面，同庆楼表示，本次交易定价以公司实际列支差旅费、项目人员薪酬为核算基础，加收30%合理服务利润，再按6.6%计收相关税费。本次咨询服务自2025年2月启动开展，已于2026年3月全部履约完成，最终确定本次咨询服务结算总金额为含税人民币152,121.10元，相关服务款项均已全额结算完毕。

信息披露情况方面，同庆楼称，公司初步测算预估本次交易金额不超过30万元，依据《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，该事项在总经理审批权限内并已履行了相应的审批程序，未达到需提交董事会审议及发布临时公告的标准；依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第五十三条规定，本次交易未达到重大关联交易披露标准，且截至2025年年报披露日，该项交易尚未完成结算及款项支付，故公司未在2025年年报中披露。

公告表示，公司已完成全面自查梳理，后续将进一步规范对外咨询服务及关联事项管理，严格依规履行信息披露义务，维护公司及全体投资者合法权益。

公告提示，敬请广大投资者理性看待本次日常商业服务事项。

公开信息显示，韦小五，女，1982年出生，中国国籍，大学专科学历。其职业生涯长期扎根于同庆楼体系，曾担任同庆楼餐饮股份有限公司区域总经理，2021年7月至2024年5月任公司副总经理、婚礼宴会事业部总经理，2024年5月至今任公司董事、副总经理、婚礼宴会事业部总经理。

业绩方面，同庆楼2025年年报显示，公司报告期内营业收入约26.81亿元，同比增加6.17%；归属于上市公司股东的净利润约1.02亿元，同比增加2.04%；基本每股收益0.39元，同比持平。

2026年第一季度，同庆楼实现营业收入7.17亿元，较上年同期的6.92亿元增长3.64%；归属于上市公司股东的净利润为1676.39万元，较上年同期的5182.19万元大幅下滑67.65%；扣非净利润为1567.32万元，同比下滑67.18%。

审读：陈光强