控制权改参股方，建龙微纳斥资2亿收购汉兴能源40%股权，实际战略价值打“问号”？

深圳商报·读创客户端记者 李薇

近日，建龙微纳（688357）发布最新的投资者关系活动记录表，对公司全资子公司上海建龙微纳新材料科技有限公司（以下简称“上海建龙”）拟收购上海汉兴能源科技股份有限公司（以下简称“汉兴能源”）40%股权一事作出最新回应。

收购计划是公司长期战略的重要布局

该公司在接受投资机构调研时表示，这次公司收购汉兴能源40%股权，是公司落实长期发展战略、实现向综合技术服务商转型的重要布局。公司长期深耕分子筛材料领域，当前已在石油化工、能源化工、可再生能源、可再生资源等四大领域积累技术储备与业务基础。通过本次股权收购，公司将引入标的公司在工艺工程与系统集成方面的核心能力，补齐“材料+工艺+装置”的全链条解决方案能力，从而推动产业链向下游延伸，拓宽业务边界，培育新的增长点。公司目前主营产品分子筛的性能高度依赖于其工作环境、工艺流程，当产品与工艺设计、装置集成、运行优化等服务结合后，就能以整体方案的形式输出，形成“工艺+材料”的价值链升级。

收购过程颇具波折

2025年12月23日晚，建龙微纳发布公告称，上海建龙拟收购汉兴能源40.00%股权，交易金额为人民币2亿元。

公告显示，汉兴能源是国内少数掌握从工艺设计、设备供货到整体交付的全流程实施能力的企业，长期专注于石油化工、工业气体制备等工业领域，同时拥有石化、化工、医药领域全厂规划设计能力，逐步在设计方案完善、工艺流程优化、核心装备集成、催化剂和吸附剂升级改良等领域形成了系列核心技术，广泛应用到石化、可再生资源、合金、化工、光纤、通信、氢能、工业气体等行业，在业内具有较强的技术认可度与市场基础。

建龙微纳表示，通过本次股权收购，公司将引入标的公司在工艺工程与系统集成方面的核心能力，补齐“材料+工艺+装置”的全链条解决方案能力，从而推动产业链向下游延伸，拓宽业务边界，培育新的增长点。

建龙微纳曾于今年6月25日披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<合作意向协议>的提示性公告》，拟以支付现金受让股权的方式合计取得汉兴能源不少于51%的股份。后又于11月26日发布公告称，在与重大资产重组有关各方积极磋商和认真探讨后，认为本次实施重大资产重组的条件暂不成熟。经公司审慎研究并与交易对方友好协商，交易各方一致同意终止本次交易事项，本次重大资产重组事项终止。然而到今年12月底，该公司董事会又审议通过了新的收购议案，这次该公司由收购控股权转为求购部分股权成为参股方，目前交易正在进行中。

交易暗含五大风险

在公告中，建龙微纳也指出了本次交易暗藏的五大风险因素。

业务协同不达预期的风险

虽然本次交易双方虽已明确协同方向（材料+工艺+装置），但协同效应的实现受多重因素影响，包括企业文化差异、管理风格冲突、决策机制不一致、市场环境变化等，可能导致整合进度滞后、协同效果打折。

公司表示，将通过派驻董事、建立定期沟通机制、推动管理对接与资源共享等方式，努力降低整合风险。

经营与治理风险

收购后标的公司股权结构分散（纪志愿40%、上海建龙40%、李明伟20%），公司为非控股股东，无法单方控制经营决策。重大事项需多方协商，可能出现决策效率低下、战略分歧等问题，影响公司投资收益。

公司表示，将通过参与治理、积极协商等方式推动决策效率，但仍存在不可控因素。

投资估值与减值风险

交易作价20,000万元，较对应净资产份额溢价约9.98%，未以资产评估报告为依据，也未设置业绩对赌条款。若标的公司未来经营恶化，长期股权投资可能计提减值，直接影响公司利润。

公司表示将每年进行减值测试，但无法完全规避市场与经营波动带来的减值风险。

宏观环境与行业风险

标的公司业务深度依赖石化、能源化工、工业气体等行业，受产业政策、宏观经济周期、技术迭代、市场竞争、地缘政治等多重外部因素影响显著。政策退坡、经济下行、技术替代、供应链动荡等均可能冲击其订单与盈利能力。

公司表示将持续关注行业动态，但外部环境变化具有不可控性。

核心人员稳定性风险

标的公司价值高度依赖核心技术与管理人员。股权结构变动可能引发团队动荡、关键人才流失、技术泄密或客户关系弱化，影响公司协同预期与核心竞争力。

公司表示将通过治理参与和激励协调尽量保持团队稳定，但仍存在人员流失风险。

控制权改参股方，战略价值几何？

目前，建龙微纳正面临增长动能减弱、资本使用效率不高的双重压力。近五年来，虽然营业收入保持了增长，但净利润增速已转为下滑，显示出盈利能力的不稳定与疲态。该公司2022年至2024年净利增长率分别为-28.16%、-22.65%和-51.15%。更关键的是，公司的投资回报能力显著偏弱，2024年的投入资本回报率仅为3.03%，远低于市场期望值。这意味着公司投入的大量资本并未高效地转化为股东利润，其商业模式和增长质量面临挑战。

公司明确提出了向“材料+工艺+装置”的综合技术服务商转型，并将增长押注于可持续航空燃料（SAF）、二氧化碳捕集等新兴战略市场。然而，这一宏伟蓝图与实际的投入节奏出现了明显错位。用于支撑未来发展的关键募投项目（二期）已被延期至2026年12月，而截至2025年上半年的投入进度仅为13%。这反映出市场需求的不确定性或公司自身的审慎态度，导致了核心产能建设滞后。转型所需的新能力尚在培育，而新市场又未大规模放量，公司可能陷入短期增长乏力的“真空期”。

为补齐产业链下游的工艺和工程能力，公司对汉兴能源的收购是其转型的关键一步。然而，这一布局从一开始就遭遇了挫折：最初的计划是收购控股权（≥51%），但因实施条件不成熟，最终降格为收购40%的股权成为参股方。这一折衷方案带来了显著挑战：作为非控股股东，建龙微纳无法主导汉兴能源的经营决策，重大事项需与其他股东协商，导致决策效率可能降低，战略协同的深度和效果也存在巨大的不确定性。这笔关键投资的实际战略价值因此被打上了问号。