补强电商广告投放短板，壹网壹创拟收购联世传奇100%股权，提示商誉减值等风险

2月6日晚间，创业板上市公司壹网壹创（300792）披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购北京联世传奇网络技术有限公司（以下简称"联世传奇"）100%股权，并同步募集配套资金。此举意味着这家电商代运营龙头正向AI智能营销领域纵深布局。

▍精准补强上市公司电商代运营服务中广告投放专业服务能力

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告之日，发行价格为27.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。本次交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

至于本次交易对上市公司主营业务的影响，预案称，本次交易前，上市公司的主营业务是在“电商全域服务商+新消费品牌加速器”的双轮驱动下，为品牌提供全域的电子商务服务，为更多的消费者带去更好的产品。上市公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、CRM管理、售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，与品牌方共同成长。而标的公司作为一家以AI算法为核心的全域智能营销服务商，为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案，助力品牌实现品效合一。通过本次并购，在AI广告智能营销领域领先的标的公司将成为上市公司全资子公司，此举将精准补强上市公司电商代运营服务中广告投放这一垂直领域的专业服务能力。交易完成后，上市公司和标的公司可在客户资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力和上市公司品牌效应，从而全面提升上市公司主营业务的核心竞争力、盈利能力和长期可持续发展水平。

交易标的评估方面，截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

业绩承诺及补偿情况方面，预案称，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。

支付方式方面，本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

▍提示商誉减值、算法效果不及预期、业务整合等风险

预案用了不少篇幅提示了本次交易的多种风险，其中包括商誉减值、算法效果不及预期、对主流电商媒体平台政策及接口依赖、业务整合等风险

▲配套资金未足额募集的风险

受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但若募集配套资金不足或未能实施，上市公司将以更多自有或自筹资金支付本次收购的现金对价，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。

▲本次交易方案调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

▲商誉减值的风险

本次收购为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2025年末，标的公司净资产（未经审计）为5,161.41万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，或宏观经济、行业政策发生重大不利变化，均可能导致上市公司对收购标的形成的商誉计提减值准备，从而直接冲减上市公司当期净利润，对上市公司未来业绩和股东权益造成不利影响。

▲算法效果不及预期的风险

标的公司AI广告智能投放系统的核心价值在于其优化效果。然而，若标的公司算法在特定行业、特定平台或市场环境突变（下出现效果失稳、优化失效甚至负向干扰，可能导致品牌客户广告预算浪费、GMV未达预期，进而引发客户投诉、服务费扣减、合同终止、甚至索赔，进而可能削弱客户信任，影响长期合作。

▲对主流电商媒体平台政策及接口依赖的风险

标的公司的AI广告智能投放系统依赖阿里妈妈、巨量引擎等主流电商媒体平台提供的API接口、算法规则等。若未来平台出于自身商业利益或生态管控考虑，限制第三方服务商的API接口权限、提高接入门槛、调整竞价机制或强制推广自有工具，将直接削弱标的公司AI系统的实时性、准确性与控制力，导致其存在营销服务效果下降，甚至部分功能无法使用的风险。

▲交易完成后的业务整合风险

本次交易是上市公司向AI电商持续转型升级、强化行业地位的重要举措，本次交易完成后，联世传奇将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司经营业绩及股东利益造成不利影响。

▲标的公司经营业绩不及预期的风险

标的公司未来经营业绩高度依赖其AI模型效果的持续领先性、头部客户续约率、新客户拓展进度以及品牌方整体广告预算的稳定性。若因行业竞争加剧、平台规则变动、技术迭代滞后或宏观经济承压等因素，导致其服务效果未达客户预期、客户流失或议价能力下降，则标的公司收入增长、毛利率水平及净利润可能不及预期。一旦经营表现持续不及预期，不仅将影响上市公司整体财务表现，还可能引发商誉减值，对上市公司盈利能力及股东利益构成不利影响。

▍公司2025年净利最高预增57%

公开资料显示，壹网壹创主营业务是在“电商全域服务商+新消费品牌加速器”的双轮驱动下，为品牌提供全域的电子商务服务，为更多的消费者带去更好的产品，公司的主要产品是品牌线上营销服务、品牌线上管理服务、线上分销、内容电商服务。

最新业绩方面，1月30日，壹网壹创（300792）发布2025年业绩预告，公司预计2025年度归母净利润为9203万元至1.2亿元，较上年同期增长21.10%至57.32%；扣除非经常性损益后的净利润预计为1.01亿元至1.31亿元，同比增长30.35%至69.32%。

至于业绩变动的原因，预告表示，报告期内，公司积极推进技术提升生产力的战略方向，通过 AI agent 的使用提升公司经营效率，并以技术共创的方式协同阿里等平台就 AI agent 等垂类应用场景拓展公司业务类型，同时持续推行轻资产运营战略，进一步实现业务结构的优化。品牌线上管理服务同比增长，推动盈利质量提升，品牌线上营销、内容电商等业务通过成本控制，改善盈利水平，为整体业绩增长提供支撑。

来源：读创财经

审读：吴席平