增资扩股协议纠纷仲裁尘埃落定，博源化工与中煤能源、蒙大矿业达成三方和解协议：将支付1247万元维权费，18.89亿元探矿权价款差额以分红抵顶

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

2月3日盘后，内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称“博源化工”或“公司”）发布关于签订和解协议暨重大仲裁事项的进展公告。公告称，其与中国中煤能源股份有限公司(以下简称“中煤能源”)、乌审旗蒙大矿业有限责任公司(以下简称“蒙大矿业”)相关仲裁事项的重大进展，三方已达成和解并将签订和解协议，妥善解决此前仲裁裁决的履行事宜。公告显示，此前因蒙大矿业增资扩股协议纠纷，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决博源化工与上海证大投资发展股份有限公司(曾用名：上海证大投资发展有限公司，以下简称“上海证大”)需共同向蒙大矿业支付18.89亿元探矿权价款差额及相关维权费用，且二者承担连带责任。经协商，博源化工将以其持有的蒙大矿业34%股权对应的未分配利润，抵顶上述18.89亿元探矿权价款差额，并在和解协议生效后10日内一次性支付中煤能源1247.14万元维权费用。本次事项预计影响公司2025年度损益约1.23亿元，后续公司将向上海证大启动追偿程序，具体追偿金额尚不确定。

公告披露，2024年2月24日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会邮寄的仲裁通知书，中煤能源因蒙大矿业增资扩股协议纠纷提起仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会受理此案。

2025年12月3日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决(〔2025〕中国贸仲京裁第2936号)，被申请人(博源化工、上海证大)向蒙大矿业支付探矿权价款差额人民币1,889,145,230元；被申请人(博源化工、上海证大)向中煤能源支付律师费人民币119,000元、保全费人民币4,250元、保全保险费人民币792,548.36元；博源化工和上海证大就其向中煤能源支付的款项承担连带责任。

公司近日收到中煤能源和蒙大矿业发来的《关于催告履行仲裁裁决的函》，依据仲裁裁决(〔2025〕中国贸仲京裁第2936号)，公司和上海证大对应向中煤能源及蒙大矿业的支付义务承担连带责任。根据法律规定，中煤能源及蒙大矿业有权要求公司单方承担案涉裁决书项下的债务，要求公司尽快全面履行裁决的全部款项。公司于2026年2月2日召开九届三十八次董事会，审议通过了《关于签订和解协议的议案》，经公司与中煤能源和蒙大矿业协商，在公司九届三十八次董事会审议通过后，三方将签订《和解协议》。

《和解协议》显示，公司向蒙大矿业支付探矿权价款差额人民币1,889,145,230元；和解协议签订生效之日起10日内，公司向中煤能源一次性支付维权费用12,471,383.31元；针对案涉裁决书项下公司向蒙大矿业支付的探矿权价款差额人民币1,889,145,230元，各方当事人同意：用公司持有蒙大矿业34%股权对应的未分配利润抵顶公司向蒙大矿业案涉裁决书项下的支付义务；中煤能源和公司双方共同推动：在和解协议签署生效之日起30日内完成蒙大矿业分红所必备的决议程序，公司应得分红金额不低于探矿权价款差额人民币1,889,145,230元。只要满足“公司应得分红金额不低于探矿权价款差额人民币1,889,145,230元”之情形，中煤能源和公司在股东会上应表决通过分红事宜。

蒙大矿业股东会作出分红决议后，各方当事人同意：为提高款项支付效率，在探矿权价款差额1,889,145,230元范围内，蒙大矿业无需向公司账户支付相关分红款，而是由蒙大矿业直接实施“分红款”与“公司对蒙大矿业支付义务”的抵顶事宜，各方当事人积极配合完成相关财务会计手续的办理事宜。

公告表示，本次裁决不会对公司的日常生产经营产生重大影响。

公司在以前年度已确认预计负债11.49亿元，扣除公司因持有蒙大矿业公司34%股权享有的资本化投入6.42亿元，预计本次裁决影响公司2025年度损益金额约1.23亿元。

鉴于本次中煤能源主张公司履行仲裁裁决确定的与上海证大连带责任的全部款项，而公司与上海证大的责任划分目前尚未确定，后续公司将依据相关法律法规，择机向上海证大启动相应追偿程序，具体追偿金额存在不确定性。

新闻背景：

2008年，内蒙古乌审旗国有资产投资经营有限责任公司将纳林河二号井田探矿权以低价转让给蒙大矿业，转让面积139.39平方公里，地质储量12.31亿吨，转让价款合计2.397亿元。然而，该交易后续被审计署认定存在违规，评估机构无资质且转让价格低于内蒙古自治区规定的“优质动力煤转让价格不低于2元/吨”标准。2013年，审计署要求重新评估并补缴差价，为后续纠纷埋下伏笔。

2009年12月，博源化工（原名“内蒙古远兴能源股份有限公司”）与中煤能源及上海证大签订《股权转让暨增资扩股协议》，约定博源化工将其持有的蒙大矿业51%股权转让给中煤能源。协议明确，自2009年6月30日基准日后，蒙大矿业需支付的各类矿权价款（包括探矿权、采矿权）均由原股东博源化工及上海证大承担，如未按约支付，须承担违约责任。股权转让后，蒙大矿业股权结构变为中煤能源持股51%、博源化工持股34%、上海证大持股15%。2012年，上海证大将其持有的15%股权转让给中煤能源，彻底退出股东序列，但未就2009年协议中的“矿权价款连带责任”达成豁免或变更约定。

2016年，经重新评估，纳林河二号井田探矿权价值达23.45亿元，蒙大矿业需补缴差价22.24亿元。2020年12月，乌审旗国资公司起诉蒙大矿业要求补交探矿权转让差价。2021年12月，鄂尔多斯市中级人民法院一审判决蒙大矿业支付22.23亿元补差价款及诉讼费用。2023年10月，内蒙古自治区高级人民法院终审维持原判，蒙大矿业账户资金被强制划转超22.5亿元，其中探矿权差价款合计22.23亿元。

2024年2月，中煤能源以博源化工未履行2009年协议为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求博源化工及上海证大承担探矿权差价款等共计23.31亿元。2025年12月，仲裁委员会作出终局裁决，裁定博源化工及上海证大向蒙大矿业支付探矿权价款差额18.89亿元，向中煤能源支付律师费、保全费及保险费合计91.58万元，并承担仲裁费用。博源化工需支付仲裁本请求仲裁费1394.77万元的85%（1185.56万元）及反请求仲裁费1241.52万元。

2026年2月，博源化工与中煤能源及蒙大矿业达成和解协议，约定博源化工以持有蒙大矿业34%股权对应的未分配利润抵顶18.89亿元探矿权价款差额，并于10日内向中煤能源支付维权费用1247.14万元。和解协议生效后，三方将共同推动蒙大矿业分红程序，确保债务清偿。

审读：乔会青