公司热点｜内斗延续！董事长前妻就两关联交易议案连投反对票，可靠股份董事会上演“攻防战”

可靠股份持续已久的“内斗”仍未平息！2月2日盘后，A股纸尿裤厂商可靠股份（301009）公告显示，在1月30日召开的公司第五届董事会第十六次（临时）会议上，针对公司两个拟关联交易议案，公司现任董事长兼总经理金利伟的前妻、董事鲍佳女士再次接连投出反对票，而上市公司也做出了回应，双方上演了“攻防战”。

反对1：与侨治公司拟发生关联交易议案

公告显示，可靠股份董事会审议通过《关于公司2026年度与侨治公司拟发生关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州可芯美登材料科技有限公司基于日常经营和业务发展需要，承租公司关联方杭州侨治投资有限公司房屋所形成的2026年度日常关联交易金额预计不超过168万元。

董事鲍佳女士对该项议案投反对票，其反对理由为：侨治公司是实控人董事长金利伟个人名下公司，金利伟存在公开承诺“本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免的关联业务往来或交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定”。

鲍佳表示，该关联租赁不属于承诺所述不可避免的关联交易；议案问询过程中，公司拒不提供详细的公允性比价过程及员工宿舍租赁明细；公司注册地厂房办公楼存在多年空置浪费情况。

就此，可靠股份说明如下：

关联租赁的必要性方面，目前，杭州可芯美登材料科技有限公司（简称“可芯美登”）作为公司复合芯体的供应商，规模有限，尚未达到购买土地自建厂房的经济临界点，因此，可芯美登选择以租赁方式解决厂房用地。自2021年起，可芯美登租赁杭州侨治投资有限公司（简称“侨治公司”）的厂房并投资建设产线，其生产稳定性与连续性至关重要。如果重新选择厂址，会面临设备搬迁和厂房改造等时间与经济成本，故保持续租现有厂房是保障其业务无缝衔接、避免搬迁停产造成重大损失的合理选择；且该租赁标的厂区独立、功能完整，囊括了厂房、仓库、员工宿舍等配套设施，可以实现集约化管理。故该决策基于子公司经营利益最大化，符合实控人关于“不可避免的关联交易”之承诺本意，即在缺乏同等条件的非关联替代方案时，为保障控股子公司稳定运营而必须进行的交易。基于上述客观事实，2025年4月24日公司召开第五届董事会第九次会议，鲍佳董事对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中的子议案《关于公司2025年度与侨治公司拟发生的关联交易的议案》已投出同意票。

关联租赁的公允性方面，可芯美登租赁侨治公司厂区年租金168万元，根据面积折算实际租金单价为18.79元/平米/月。公司对鲍佳董事的回复中，已经表达公司于2025年7月、2026年1月分别调研了周边的诚达产业园、南洋高新产业园、横溪高新产业区、玲珑工业园区等项目，结果表明：租赁价格在市场价格区间范围内，且厂区的厂房及员工宿舍都在可芯美登实际使用中。

可靠股份称，关联交易公允性的判断，关键在于定价是否经受了市场公允价格的检验。公司提供的“调查行为、对比标的与结论”，是这一检验过程的直接体现和最终成果。董事会作为决策机构，其职责是基于管理层提供的验证结论进行独立判断。

至于注册地是否存在空置情况，可靠股份称，公司注册地（浙江省杭州市临安区锦城街道（城西工业园）花桥路2号）无空置厂房，办公用房目前二楼部分场地为公司档案室，一楼存在少量空置区域，且已纳入公司升级改造计划。该事项与关联租赁事项不具备相关性。

反对2：与杭港公司拟发生关联交易议案

此外，董事会审议通过《关于公司2026年度与杭港公司拟发生关联交易的议案》经审议，同意公司基于日常经营和业务发展需要，与关联方广西杭港材料科技有限公司2026年度发生原材料采购相关的日常关联交易金额预计不超过6,000万元。

董事鲍佳女士对上述议案也投了反对票，其发表的反对理由有两点：

一是公司一方面反复强调向杭港采购的成本优势和战略意义，另一方面实际采购额只减不增，言行矛盾说法不一。

2024年度预计向杭港采购金额1.5亿元，实际采购金额4,669.07万元。2025年度预计采购额大幅下调为6,000万元，实际采购金额仅为4,568.07万元，比2024年更少。现在2026年预计采购金额仍仅为6000万元。董秘在1月30日10:00董事会开始前的9:38临时特别发邮件给所有董事，重申对杭港的投资及合作的核心战略价值与具体事实依据，董事长更是在会上又再次阐明了上述观点。与此同时，公司又拒不提供该合作方背景、公司使用其产品的良品率及在公司使用产品分布等信息。综上，公司采购行为与公司表述存在多处矛盾和不透明的产品使用情况及合作方情况。因此，本人不同意此项关联交易。

二是公司曾因与杭港公司关联交易在2025年收到监管部门警示函。按照2025年修订的上市公司治理准则要求，公司应当追索对应责任的董事、高级管理人员。公司在本次关联交易前未按法规要求执行追索。在未完成追索行为情况下，仍由原责任人员推进该关联交易事项，本人对责任人员有关交易判断的谨慎性存疑。

就此，可靠股份说明如下：

会议现场讨论情况方面，可靠股份称，鲍佳董事在董事会会议现场对议案发表了明确反对意见，但不给出任何反对理由，董事会秘书多次表达在会议上就反对意见给出相应的理由以便记录是会议的应有之义，也是法规要求；鲍佳董事拒不提供任何反对理由，而在现场会议结束后通过邮件向公司提出材料需求，以便其出具反对理由。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》有关规定，董事表决时，应当根据表决时已经了解与掌握的事实审慎发表意见。鲍佳董事在董事会召开前，并未询问杭港收入成本明细、公司使用其产品的良品率及在公司使用产品分布等信息，且在本次董事会召开期间，已经明确投出反对票。而在董事会闭会后，鲍佳董事才首次向公司询问上述信息，并以此作为反对理由，是先预设结果然后再找原因的典型操作，不符合上市规则对于董事发表反对意见的要求。

关于公司向杭港公司采购的合理性，可靠股份称，公司与广西杭港材料科技有限公司之间的交易系双方平衡产能与供应商结构的结果。一方面，杭港公司作为一家独立运营的公司，出于自身独立发展的长远考虑，除可靠股份外仍与多家卫生用品行业公司合作，产能分配需要根据其客户结构确定；另一方面，公司也需要就不同规格的绒毛浆供应商结构进行主动管控，避免形成单一供应商依赖。因此，公司与杭港公司之间的交易量系由双方兼顾战略合作与独立决策而确定。

同时，杭港公司作为独立运营的法人主体，其符合公司对合格供应商的基本尽职调查要求，公司已经按照相关规则要求在议案中做了相应的披露；公司使用其产品的良品率及在公司使用产品分布等信息，属于杭港公司及上市公司的核心工艺数据，不属于公司提交董事会审议决策的范围之内。

关于是否存在需要向董事、高管追索的情况，可靠股份称，公司于2025年8月收到浙江证监局出具的警示函，公司高度重视，诚恳接受监管批评，已全面完成整改并向证监局提交整改报告，以上事项未对公司造成实际损害，不存在需要追索或者赔偿的情形。同时，该警示函所涉事项，发生于《上市公司治理准则》（2025年修订）新规施行日之前，其追索条款依法不具有溯及力。对于新规下的履职要求，公司将在未来工作中严格遵循。对此，公司将在未来加强董事培训，确保所有董事在审议议案时，能获得清晰、准确的法律与规则背景信息，避免因理解偏差影响决策效率。

鲍佳此前曾多次投出反对票

公开资料显示，可靠股份主营业务是个人卫生护理用品的设计、研发、生产和销售，公司的主要产品是成人失禁用品、婴儿护理用品、宠物卫生用品。

公开资料显示，鲍佳是公司现任董事长兼总经理金利伟的前妻，2024年2月两人宣布离婚。截至2025年6月底，鲍佳仍直接持股29.13%，为公司第二大股东；金利伟持股30.13%，为第一大股东。股权与表决权虽已在离婚协议中厘清，但双方矛盾未息。此后，鲍佳多次在董事会上投反对或弃权票，对金利伟的管理提出质疑。

2025年10月27日，可靠股份（301009）公布2025年三季报，虽然公司营收、利润实现双增，但在公司董事会议上，鲍佳对公司2025年三季报议案投了反对票。鲍佳称，公司董事长兼总经理金利伟不顾反对、强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤产品业务。继2024年度亏损后，2025年上半年和第三季度都亏损，2024年就亏损了1407万元。

2025年8月24日，可靠股份公告，公司第五届董事会第十一次会议于2025年8月21日召开，会议审议了多个议题，其中三个议案（《关于2025年半年度报告及其摘要》的议案、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》）均被鲍佳投下反对票，对此，读创财经曾有报道（https://appdetail.netwin.cn/dc-h5s/dc_new/newdetail?id=s68abcb34e4b0da3882d012ab）。

再往前追溯，2025年5月，鲍佳在三个议案投下反对票，涵盖2024年年报、2025年一季报及与杭港公司拟发生关联交易的议案。更早前从2024年5月开始，就《关于2023年度利润分配预案的议案》，鲍佳也投了反对票。

来源：读创财经

审读：汪蓓