IPO雷达｜南京擎天被证监会“找不同”：控股股东认定不一致，上市方案与招股书不一致

近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2026年1月26日—2026年1月30日），国际司共对6家企业出具补充材料要求，其中包括南京擎天。

证监会请公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

二、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，（1）完善说明发行上市方案，备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因；（2）说明公司及下属公司涉及重大诉讼的具体情况及审理进展。

三、请说明公司下属公司经营范围涉及设计、制作、代理发布国内各类广告，以及数据处理和存储支持服务、互联网数据服务的具体情况，是否实际开展相关业务并取得必要的资质许可，并就公司及下属公司经营范围、实际业务、资质许可是否涉及限制或禁止外商投资领域业务出具明确结论性意见。

四、请以通俗易懂的语言详述公司业务是否涉及AI大模型，包括应用场景、具体功能等。

五、请说明公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

六、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

南京擎天全税通信息科技股份有限公司是一家跨境企业数字化专业服务商，致力于为从事进出口贸易业务的跨境企业提供多维度的数字化解决方案。

港交所官网显示，南京擎天于2025年10月17日向港交所首次呈交了IPO申请文件，中金公司和工银国际为联席保荐人。南京擎天拟将此次IPO募集资金用于提升产品竞争优势、实施多元销售策略与产品定位以实现市场创新、战略投资及收购，以及补充营运资金及一般公司用途。

南京擎天历史可追溯至2012年12月18日，当时由南京擎天科技成立，辛颖梅为联合创始人，旨在为企业客户提供跨境智能财税服务。2020年11月27日，南京擎天科技将其全部股权转让给了控股股东擎天创业投资。2025年7月，南京擎天改制为股份有限公司。

关于控股股东问题，招股书显示，截至招股书披露日，辛颖梅、擎天创业投资及擎天投资为公司的控股股东。擎天创业投资为南京擎天第一大股东，持股比例达78.17%。中金启泓和国中基金分别持股7.3%和7.23%，A股上市公司焦点科技持股5.11%。

值得注意的是，擎天创业投资是南京擎天董事长兼CEO辛颖梅持股99.96%的企业，因此辛颖梅为南京擎天实控人。辛颖梅控制南京擎天已发行股本总额约78.17%，包括直接实益拥有的约0.00001%，及擎天创业投资实益拥有的约78.17%，而擎天创业投资由擎天投资作为其普通合伙人控制，擎天投资由辛颖梅拥有约99.01%。