苏讯新材产品被纳入“高污染”产品名录，短期借款占流动负债比例超三成

北交所日前对江苏苏讯新材料科技股份有限公司（以下简称"苏讯新材"）公开发行股票并在北交所上市的申请文件发出审核问询函，关注公司创新性认定、环保合规风险、业绩可持续性等多方面问题。

问询函首先关注发行人行业分类的准确性及创新特征披露的充分性。北交所要求公司结合生产流程、设备资产及产业链情况，说明是否属于《北交所发行上市审核动态（创新性评价专刊）》所列轻工行业，并核实与同行业可比公司的行业划分是否一致。针对公司披露掌握的"高效减排降污控温高速连续电镀铬技术"等核心技术，问询函要求详细说明技术壁垒形成机制、在产品中的具体运用及与行业通用技术的差异，并要求提供"行业领先""国内领先"等表述的充分依据。此外，北交所对公司与东北大学、北京化工大学等高校的合作研发情况提出追问，要求明确权利义务安排、专利权归属及收益分成，核实公司对合作研发成果是否存在依赖。

作为此次问询的重点，北交所对公司环保合规性给予高度关注。问询函指出，苏讯新材镀铬类产品被纳入"高污染"产品名录，且报告期内存在实际产量超过环评批复产能、取得环评批复前即开工建设、取得排污许可证前进行设备调试等违规情形。北交所要求公司说明上述环保违规的具体情况及整改完成度，是否存在被行政处罚风险及是否构成重大违法行为。同时，针对欧盟等地区对镀铬材料使用的限制趋势，要求分析行业政策变化对镀铬类产品市场空间及公司生产经营的影响，并核实是否制定相关压降计划。北交所特别要求保荐机构及发行人律师就公司是否符合"高污染、高排放"监管要求提交专项核查报告。

财务数据显示，报告期内公司净利润呈现明显波动，分别为2.69亿元、1.46亿元、2.18亿元和1.43亿元。问询函要求公司结合下游行业形势及客户库存需求，分产品类型说明前十大客户销售变动原因，并核实是否存在成立时间短、注册资本小的异常客户。针对占主营业务收入比例超三成的境外收入（部分报告期占比达51.99%），监管要求补充说明不同贸易模式（FOB、CFR、CIF）下的收入构成，并核查境外收入与海关报关数据、运保费、结汇及汇兑损益的匹配性。此外，北交所要求说明2023年起境内销售占比持续降低的原因及对期后业绩的影响，并就境外业务的稳定性作风险提示。

公司报告期内通过贸易商实现的收入分别为4.42亿元、4.75亿元、5.43亿元，北交所要求说明该模式是否符合行业惯例，是否为买断式销售，并要求对贸易商进行穿透核查，获取进销存数据及终端销售单据。针对毛利率波动，问询函注意到公司综合毛利率（17.24%、10.51%、11.29%、13.77%）高于可比公司均值，且贸易商毛利率显著高于生产商客户，要求量化分析差异原因及合理性。同时，监管关注公司2023年更换成本核算系统的背景，要求说明变更前后成本数据是否存在差异及对财务数据的影响。

财务健康度方面，问询函指出公司短期借款占流动负债比例超三成，货币资金中受限资金占比高达70%，资产负债率高于可比公司均值而流动比率、速动比率均低于行业水平，要求量化分析偿债能力及流动性风险。针对报告期各期 substantial 的在建工程转固金额（合计超5亿元），监管要求逐笔说明工程款支付进度与工程进度的匹配性，核实是否存在与在建工程无关的支出混入，并审查固定资产快速增长与业务规模的匹配度。