经营散伙了，能否要求返还出资款？坪山法院：合伙经营应明确约定重要事项

读创/深圳商报首席记者 张玮玮 通讯员 乐忠槐 尹晶 刘斌 在日常生活中，为了生产生活经营的需要，会形成各种各样的合伙关系。实际的合伙过程中，一旦出现纠纷导致散伙，合伙人能否要求返还出资款？深圳市坪山区人民法院审结的一起合伙合同纠纷案件，经二审维持原判，判决已于近日生效。 该案中，深圳某建材公司从事工程渣土车货运经营业务。邵某与深圳某建材公司法定代表人陈某于2020年12月口头约定，由邵某与深圳某建材公司合伙出资购买工程渣土车一台并登记在深圳某建材公司名下，用于货运经营，盈利双方平均分配，总投资约50万元。邵某与深圳某建材公司各先行出资15万元，剩余款项向银行贷款，每月还款由双方分担。 口头协议达成后，邵某将10万元出资款分四笔转入深圳某建材公司法定代表人陈某账户。邵某因资金紧张没有继续出资余下5万元。邵某出资后多次向深圳某建材公司了解购车情况、经营情况，深圳某建材公司未向邵某告知任何购车信息、也未提供相关资料。 2021年2月，邵某以资金紧张为由向深圳某建材公司提出解除合伙关系，要求退回出资款。深圳某建材公司不同意退还，建议把车卖了，再进行结算。双方因退伙事宜协商未果，邵某遂诉至坪山法院，请求深圳某建材公司、陈某退还出资款10万元并支付资金占用利息。 坪山法院经审理认为，此案为合伙合同纠纷。因原告邵某存在未足额出资、被告深圳某建材公司存在收到出资款后未依约购买工程渣土车等违约情形导致合伙事务未真正执行，合伙关系解除后，被告深圳某建材公司理应返还原告出资款10万元。被告陈某与原告不存在合伙关系，原告要求被告陈某返还出资款，缺乏依据。依照相关法律规定，坪山法院做出一审判决，判令被告深圳某建材公司返还邵某出资款10万元，驳回邵某的其他诉讼请求。深圳某建材公司不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。二审判决驳回上诉，维持原判。目前，该判决已生效。 合伙经营因启动方便、优势互补、资源共享、经营灵活、风险分担等优点而较为常见，尤其在朋友、亲属等具有一定信任基础的自然人之间、自然人与法人之间。但由于法律意识及风险意识淡薄，部分合伙人基于熟人之间的信任对合伙事宜未约定清楚，管理、运营松散，财务不规范，导致经营意见不一或在经营出现亏损时，合伙关系赖以存在的信任基础动摇，合伙关系面临解除风险。 法官解析，此案的争议焦点为：被告应否向原告返还合伙出资并支付资金占用利息。其中包含两个问题，其一是合伙合同是否可以直接要求解除。当事双方未约定合伙期限，属于不定期合伙。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但要在合理期限内提出。原告已向被告深圳某建材公司提出解除合伙关系并要求退还款项，在合理期限前履行了通知义务。故原告请求解除合伙关系，理由充分。其二是，退伙后是否可以要求返还合伙出资。双方合伙关系成立后，除了原告出资10万元，被告深圳某建材公司没有依约购买工程渣土车，合伙事务并未真正执行，也不存在因执行合伙事务产生盈亏的情况。因双方均存在违约情形导致合伙事务未真正执行，合伙关系解除后，被告深圳某建材公司理应返还原告出资款10万元，原告主张资金占用期间的利息，法院不予支持。 法官提醒，合伙关系的形成是以合伙人之间的信任为基础的，民商事主体应树立正确签订合同并依约履行的意识，只有对合伙的出资、合伙事务的管理、合伙利润分配及亏损的分担、合伙的期限、入伙、退伙以及合伙纠纷的处理等重要事项进行明确约定，才能避免争议发生后陷入“口说无凭”的尴尬境地。同时作为执行合伙事项的合伙人，应切实保障对方的知情监督权，让对方知悉合伙事项实际执行、运营情况，共同夯实信任之基，方能长远。